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Entenda como as phantom shares funcionam e como esse incentivo de longo prazo pode ajudar empresas a reter executivos sem transferir participação societária.
Phantom shares, ou ações fantasma, são uma forma de remuneração atrelada à valorização das ações, sem transferência de propriedade.
Manter os talentos engajados em sua empresa é complicado. Porém, reter bons executivos consegue ser ainda mais difícil. Inclusive, segundo a Gartner, 56% dos executivos C-level pesquisados em 2024 afirmaram que provavelmente deixariam seus cargos nos dois anos seguintes.
Assim, mecanismos que facilitem essa permanência são extremamente relevantes. Nesse contexto, surgem os phantom shares, um instrumento de incentivo de longo prazo que replica o comportamento econômico de ações sem transferir participação societária real ao beneficiário. Por isso, são especialmente úteis para empresas de capital fechado que querem reter executivos de alto nível sem diluir a participação dos fundadores.
Mas como estruturar o sistema de phantom shares e qual a diferença das stock options, por exemplo? É isso que tratamos no detalhe neste artigo. Continue lendo e pare de perder seus executivos para a concorrência.
Phantom shares, ou ações fantasma, são um mecanismo de remuneração variável de longo prazo que permite a executivos e outros profissionais receberem benefícios vinculados à valorização das ações de uma empresa, sem que essas pessoas se tornem, de fato, donas das ações.
A ideia desse sistema surgiu no mercado dos Estados Unidos e ganhou espaço como uma forma de alinhar os interesses de executivos aos resultados e ao crescimento do negócio. No Brasil, as phantom shares foram popularizadas a partir dos anos 2010, junto do crescimento das startups e a busca por modelos mais sofisticados de atração e retenção de talentos.
O nome “fantasma” ajuda a explicar como o modelo funciona: as ações existem apenas como uma referência para calcular o benefício, mas não são de fato transferidas para o profissional. Na prática, a empresa estabelece um número de ações de referência e as regras para o pagamento.
Assim, se a companhia se valorizar e as condições previstas no plano forem cumpridas, o profissional recebe um valor correspondente à valorização dessas ações — daí também a tradução de phantom shares como ações fantasma. Apesar do vínculo com o capital da empresa, o participante não recebe a ação em si, mas seus direitos econômicos conforme as regras do plano.
Enquanto phantom shares são um direito econômico referenciado às ações, liquidado em dinheiro, sem transferência de participação societária, as stock options dão ao profissional o direito de comprar ações futuramente por um preço predeterminado, assumindo o risco de valorização ou desvalorização do ativo. Já as RSUs (Restricted Stock Units), por sua vez, representam a promessa de entrega de ações após o cumprimento de condições.
Essa diferença também muda os impactos para a empresa e para quem recebe o incentivo. Phantom shares não geram diluição societária, enquanto stock options e RSUs podem resultar em participação acionária e, consequentemente, diluição.
Na opção de phantom shares e tributação no Brasil, o tratamento merece atenção: como o benefício é pago em dinheiro e não envolve aquisição de ações, sua natureza tributária e trabalhista pode se aproximar da remuneração, dependendo da estrutura do plano. Já a tributação de stock options continua sendo objeto de discussão jurídica e análise conforme as características do plano.
Confira as diferenças na tabela:
| Critério | Phantom shares | Stock options | RSU (Restricted Stock Units) |
| O que o beneficiário recebe | Direito econômico vinculado ao valor ou à valorização das ações | Direito de comprar ações futuramente por um preço predeterminado | Direito de receber ações após o cumprimento das condições de vesting |
| Geração de diluição societária | Não gera diluição, pois não há emissão ou transferência de ações | Pode gerar diluição quando as opções são exercidas e novas ações são emitidas | Pode gerar diluição quando as ações são entregues |
| Forma de pagamento (dinheiro ou ações) | Dinheiro, calculado com base no valor das ações ou em sua valorização | Ações, após o exercício da opção | Ações, após o vesting |
| Tributação no Brasil | Depende da estrutura do plano e da natureza atribuída ao pagamento | Em planos com natureza mercantil, o tratamento tributário é diferente de uma verba salarial | Depende da estrutura e da natureza do plano |
| Ideal para qual estágio de empresa | Empresas de capital fechado, startups e scale-ups que querem incentivar executivos sem diluir os sócios | Empresas com estrutura societária para conceder participação e que querem compartilhar o potencial de valorização | Empresas mais maduras, com estrutura para entregar ações |
| Riscos para o executivo | Depende da valorização da empresa e das regras do plano | O executivo precisa pagar o preço de exercício e assume o risco de a ação não se valorizar | Depende do vesting e das condições do plano; após receber as ações |
As phantom shares funcionam como um contrato que cria para o executivo um direito econômico vinculado ao valor da empresa, sem que ele receba ações ou passe a ser sócio.
Ou seja, o plano define uma quantidade ou percentual de ações fantasma, uma metodologia de valuation e as condições para o pagamento. Em empresas de capital fechado, o valor pode ser calculado a partir de uma avaliação da companhia, com uma fórmula baseada em indicadores como EBITDA ou de outro critério definido contratualmente.
Depois, o pagamento normalmente acontece quando ocorre um evento de liquidez, como a venda da empresa, um IPO ou, dependendo do desenho do plano, uma distribuição programada. O vesting estabelece quanto tempo o executivo precisa permanecer na empresa para adquirir o direito ao benefício.
É comum, por exemplo, prever quatro anos de vesting, com um cliff inicial: se o executivo deixar a empresa antes de cumprir o período mínimo, perde as phantom shares ainda não adquiridas. Porém, as regras de cada plano podem estabelecer tratamentos diferentes para saídas voluntárias, desligamentos e eventos de liquidez.
Dito isso, pense em uma empresa avaliada em R$ 100 milhões que concede a um executivo phantom shares equivalentes a 1% do capital, com vesting de quatro anos. Se, após o período de vesting, a empresa for vendida por R$ 100 milhões, o executivo terá direito econômico equivalente a R$ 1 milhão.
Em estruturas que remuneram especificamente a valorização da empresa, o cálculo pode considerar apenas o crescimento entre o valuation inicial e o valuation no evento de liquidez.
Nesse caso, se a empresa valia R$ 100 milhões na concessão e for vendida por R$ 200 milhões, 1% da valorização corresponderia a R$ 1 milhão. Por isso, é fundamental que o plano deixe claro se as phantom shares representam um percentual do valor total da empresa ou apenas da sua valorização
As phantom shares não têm uma regulamentação específica no Brasil. Dessa maneira, a resposta para “phantom shares é legal no Brasil?” é sim, a princípio: o instrumento pode ser estruturado contratualmente, mas seus efeitos jurídicos, trabalhistas e tributários dependem das características concretas do plano. A natureza do benefício, incluindo a relação com o contrato de trabalho, é relevante para determinar o tratamento aplicável.
Então, quando o pagamento é caracterizado como remuneração pelo trabalho, pode haver incidência de IRRF e contribuições previdenciárias, conforme o enquadramento aplicável.
Já uma estrutura que, pelas suas características, seja considerada de natureza patrimonial ou de investimento pode receber tratamento tributário diferente. Não é possível, portanto, definir a phantom shares e tributação no Brasil apenas pelo nome do instrumento, pois a análise depende do contrato, das regras de vesting, da forma de cálculo e pagamento e da relação do benefício com o trabalho.
Por isso, o RH deve estruturar o plano em conjunto com assessoria jurídica e contábil, avaliando previamente os impactos trabalhistas, previdenciários, tributários e societários. O desenho contratual é parte essencial do plano e pode fazer diferença significativa no tratamento dado ao benefício.
Vale a leitura: Entenda o que líderes de alto nível pensam sobre pacotes de remuneração
As phantom shares na retenção de executivos fazem mais sentido quando a empresa quer criar um incentivo financeiro de longo prazo, mas não pretende transferir participação societária. O modelo é interessante para negócios de capital fechado, nos quais os fundadores querem alinhar os interesses dos principais executivos ao crescimento da empresa sem alterar o quadro societário.
Alguns cenários em que as phantom shares podem ser uma alternativa interessante:
Por outro lado, phantom shares não são a melhor alternativa para empresas com um plano claro de IPO. Nesses casos, stock options ou outros instrumentos que proporcionem participação acionária real tendem a ser mais atrativos para os executivos, sobretudo pela possibilidade de capturar diretamente a valorização das ações após a abertura de capital.
Implementar um plano de phantom shares exige definir com clareza as regras do programa desde o início. Para o RH, o primeiro passo é transformar o incentivo em uma política estruturada, com critérios objetivos de elegibilidade, cálculo, vesting e pagamento. Vamos aos passos:
Determine quais cargos e níveis hierárquicos poderão participar do programa. O mais comum é priorizar executivos e profissionais considerados estratégicos para o crescimento do negócio, como C-levels, diretores e lideranças-chave. Os critérios de elegibilidade devem ser claros e consistentes.
Depois, defina qual será a referência utilizada para determinar o valor das phantom shares. O plano pode utilizar o valuation da empresa, um múltiplo de EBITDA, o valor patrimonial ou outra metodologia previamente estabelecida. O importante é que o critério seja objetivo, transparente e possa ser aplicado de forma consistente.
Na sequência, estabeleça quantas phantom shares cada beneficiário receberá ou qual percentual do valor da empresa elas representam. Essa distribuição deve considerar fatores como senioridade, responsabilidade, impacto esperado no negócio e posição do executivo na estrutura organizacional.
Também, entenda qual o prazo total para que o beneficiário adquira o direito ao incentivo, além do eventual cliff inicial e da velocidade de aquisição das unidades. Um modelo possível é um vesting de quatro anos, com cliff de um ano e aquisição gradual das phantom shares ao longo dos três anos seguintes.
Estabeleça quais situações darão origem ao pagamento, por exemplo: a venda da empresa, uma operação de fusão ou aquisição, um IPO ou uma distribuição programada prevista no próprio plano. Também é importante determinar como o valor será calculado em cada situação.
O plano deve ser formalizado em documentos que definam direitos, obrigações, critérios de cálculo, vesting, eventos de liquidez e regras para desligamento. Como o tratamento jurídico, trabalhista e tributário das phantom shares depende da estrutura adotada, RH, assessoria jurídica e contábil devem trabalhar em conjunto desde a elaboração.
A empresa deve explicar ao beneficiário como o plano funciona, quanto ele poderá receber, quais são as condições para aquisição do benefício e quais cenários podem afetar seu valor. Também deixe claro que phantom shares não representam participação societária real e que o pagamento depende das regras estabelecidas no plano.
O programa deve acompanhar a evolução da empresa. Mudanças no valuation, modelo de negócio, estrutura societária, estratégia de crescimento ou composição da liderança podem exigir ajustes nas regras ou na distribuição das phantom shares. Revisões periódicas mantêm o incentivo alinhado aos objetivos estratégicos da organização.
O CHRO atua como ponte entre CEO, CFO e executivos beneficiários. Enquanto o CEO define os objetivos estratégicos de retenção e alinhamento, e o CFO contribui com valuation, impacto financeiro e sustentabilidade do plano, cabe ao RH transformar essas decisões em uma proposta de remuneração coerente com o perfil dos executivos.
Assim, o CHRO deve integrar as phantom shares ao pacote de remuneração total, considerando salário-base, remuneração variável de curto prazo e incentivos de longo prazo (ILP), para que o benefício seja percebido como parte de uma estratégia de carreira e não como um bônus isolado.
A comunicação também é responsabilidade central do CHRO. O executivo precisa entender não apenas quanto está recebendo em phantom shares, mas como o benefício pode evoluir, quais condições precisam ser cumpridas, quando o pagamento pode ocorrer e quais riscos existem.
Para tanto, o RH deve traduzir conceitos financeiros e jurídicos em cenários concretos, o que evita promessas sobre valores futuros. Depois da implementação, o CHRO também deve acompanhar a percepção dos beneficiários sobre o programa, verificando se o instrumento continua sendo relevante para retenção e engajamento. Faz sentido ainda mapear eventuais ajustes necessários à medida que a empresa e seus objetivos evoluem.
Você viu até aqui que phantom shares são um instrumento poderoso para a retenção de executivos de alto nível, ainda mais em empresas de capital fechado que não querem ou não podem emitir participação societária real. Mas, para que cumpram esse papel, precisam de uma estruturação cuidadosa, que considere aspectos jurídicos, tributários, financeiros e a comunicação clara das regras, dos direitos e dos riscos envolvidos.
Com essa ferramenta, o CHRO ganha uma vantagem competitiva real na guerra por talentos executivos. Ele consegue construir uma proposta de valor diferenciada, alinhada aos objetivos do negócio e capaz de conectar o desempenho do executivo à geração de valor da empresa.
Inclusive, conte com a Caju para ter um RH mais estratégico e acesse nossa trilha gravada sobre Liderança em Perspectiva: O que os principais executivos de RH têm a dizer.
Phantom shares, ou ações fantasma, são um incentivo de longo prazo que replica o benefício econômico das ações sem transferir participação societária real ao beneficiário.
A empresa concede unidades vinculadas ao seu valor, que podem gerar um pagamento em dinheiro quando ocorre um evento de liquidez ou outra condição prevista no plano.
Phantom shares não dão ações nem direito de comprá-las; o beneficiário recebe um valor baseado na valorização da empresa. Stock options dão o direito de comprar ações por um preço predeterminado.
Não. Como não há transferência ou emissão de ações, as phantom shares não alteram a participação societária dos fundadores ou demais acionistas.
Não há um tratamento tributário específico para phantom shares; a tributação depende da estrutura do plano e da natureza atribuída ao pagamento, exigindo análise jurídica e contábil.
Sim, o instrumento pode ser utilizado no Brasil, mas deve ser estruturado contratualmente com atenção aos aspectos jurídicos, trabalhistas e tributários.
Vesting é o período durante o qual o beneficiário precisa cumprir determinadas condições, geralmente de permanência na empresa, para adquirir o direito às phantom shares.
Principalmente quando a empresa quer oferecer um incentivo de longo prazo sem transferir participação societária, especialmente em empresas de capital fechado e startups.
É preciso definir beneficiários, metodologia de valuation, quantidade de unidades, vesting, eventos de liquidez e regras de pagamento, com apoio jurídico e contábil.
Pode ser oferecido a diferentes perfis, conforme as regras do plano. Porém, costuma ser mais utilizado para C-levels, executivos e profissionais estratégicos para a empresa.
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Sou jornalista e publicitária e encontrei na criação de conteúdo um jeito que gosto muito de trabalhar: transformar assuntos complexos em materiais simples, úteis e que façam sentido para quem está do outro lado. São 8 anos nessa jornada, passando por empresas como BTG Pactual e Nubank, até chegar à Caju, em 2024. Por aqui, escrevo artigos, guias, e-books e outros conteúdos que combinam dados, estratégia e criatividade para falar sobre gestão de pessoas, benefícios e os desafios do dia a dia de RH e financeiro. No fim, meu objetivo é simples: criar conteúdos relevantes, fáceis de entender e que realmente ajudem quem lê.
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