Due diligence: entenda o conceito e como aplicar na prática

A realização de due diligence tornou-se uma prática essencial no ambiente empresarial, seja para mitigar riscos e na tomada de decisões mais acertadas. Este processo minucioso de investigação e análise prévia permite às empresas avaliar a saúde financeira, jurídica e operacional de potenciais parceiros de negócios. 

No contexto dinâmico e complexo dos negócios, a due diligence emerge como uma ferramenta indispensável para os gestores e investidores, fornecendo uma visão completa das oportunidades e desafios associados a uma determinada transação. 

Este processo vai além de simples verificações formais e mergulha profundamente em áreas como conformidade regulatória, contratos, situação financeira, recursos humanos, propriedade intelectual e outros fatores críticos que podem afetar diretamente a saúde e a viabilidade de uma empresa. 

A seguir, a gente entra em mais detalhes sobre o conceito e como ele pode ser feito.

O que é a due diligence?

Due diligence vem do termo em inglês que significa diligência prévia. Na prática, é o processo de diligência devida que uma organização deve exercer ao examinar detalhadamente todos os aspectos relevantes do negócio alvo, visando proteger seus interesses e garantir uma transição suave no caso de uma transação.

Ou seja, uma busca minuciosa para levantar informações que mostrem as práticas e informações de um negócio, quase como uma auditoria.

Durante o processo de due diligence, as partes interessadas examinam minuciosamente os aspectos financeiros, legais, operacionais e outros relevantes da empresa-alvo. 

O objetivo é obter uma compreensão abrangente da situação da empresa e avaliar os riscos associados à transação em questão. Isso ajuda a tomar decisões informadas e a minimizar surpresas desagradáveis no futuro.

Por que é importante?

A due diligence é um processo crucial em transações comerciais, fusões e aquisições, onde uma empresa investiga e avalia minuciosamente a situação financeira, legal, operacional e estratégica da outra parte envolvida.

Ela traz transparência e permite que todas as informações cruciais sejam colocadas à mesa para que as decisões sejam feitas a partir de informações concretas.

Fusões e aquisições envolvem riscos e, com a due diligence, esses pontos podem ser mitigados da melhor maneira.

Quais são os elementos da due diligence?

A due diligence pede que se analise diversos setores de uma empresa. Assim, os elementos cruciais são:

Due Diligence Financeira

É feita uma análise das demonstrações financeiras, histórico de fluxo de caixa, endividamento e outros aspectos financeiros, que demonstrem a real situação da empresa.

Due Diligence Legal

Aqui, são feitas revisões de contratos, litígios pendentes, propriedade intelectual, conformidade regulatória, entre outros.

Due Diligence Operacional

Na due diligence de operações é preciso fazer uma avaliação dos processos operacionais da empresa, eficiência operacional, cadeia de suprimentos, tecnologia, etc.

Due Diligence de Recursos Humanos

Na diligência de recursos humanos, o que é avaliado é a questão do capital humano da empresa, incluindo contratos de trabalho, política de benefícios e conformidade com leis trabalhistas.

Perceba que a due diligence analisa diversos setores, pois deve garantir (na medida do possível) que as partes envolvidas tenham uma compreensão clara e completa das condições da empresa antes de tomar decisões estratégicas.

Como a due diligence se difere da auditoria?

A due diligence e a auditoria são processos distintos, mesmo que possam ser confundidos, visto que tem a análise minuciosa em comum. 

Acontece que a due diligence é realizada durante transações comerciais, como fusões, aquisições ou parcerias, para avaliar riscos e oportunidades associados a um negócio específico, examinando uma ampla gama de aspectos, como mostramos.

Enquanto isso, a auditoria concentra-se na verificação da precisão e integridade das informações financeiras de uma empresa. O principal objetivo é fornecer uma opinião independente sobre as demonstrações financeiras para garantir que elas estejam em conformidade com os princípios contábeis aplicáveis.

A due diligence é mais ampla e flexível, adaptando-se às necessidades específicas da transação em questão. Pode envolver revisão de documentos, entrevistas, análise de contratos e avaliação de ativos.

A auditoria, por sua vez, segue procedimentos padronizados, geralmente com base em normas contábeis, e utiliza amostragem para revisar transações financeiras e documentos de suporte.

Outra diferença é que a due diligence é feita por equipes multidisciplinares, como advogados, consultores financeiros, especialistas em compliance e outros, dependendo das áreas a serem avaliadas.

 Já a auditoria é conduzida principalmente por auditores internos ou externos, especializados em contabilidade e finanças, ou seja, muito mais restrita.

Quais são os objetivos de uma due diligence?

Uma vez que essa é uma investigação minuciosa de todos os aspectos que compõem uma empresa, seus objetivos são amplos e incluem:

Avaliação financeira

É preciso analisar as demonstrações financeiras da empresa alvo para entender sua situação financeira, identificar riscos financeiros e avaliar a viabilidade econômica da transação.

Análise jurídica

Assim como a questão financeira, a legal também é essencial. É preciso revisar contratos, litígios pendentes, propriedade intelectual, obrigações legais, pagamentos de FGTS e conformidade regulatória para identificar potenciais passivos legais que possam afetar a transação.

Verificação de ativos e passivos

A due diligence busca identificar e avaliar os ativos tangíveis (como propriedades, equipamentos) e intangíveis (como marcas registradas, patentes) da empresa, bem como suas dívidas e passivos.

Recursos humanos

Também é tarefa analisar a estrutura organizacional, políticas de recursos humanos, passivos trabalhistas, contratos de trabalho e outros aspectos relacionados aos funcionários.

Até mesmo as fichas de registro de empregados precisam ser avaliadas.

Clientes e fornecedores

Outra vertente é compreender a base de clientes e fornecedores da empresa para entender relacionamentos importantes, contratos relevantes e riscos associados.

Aspectos ambientais e de sustentabilidade

A due diligence ainda busca investigar possíveis passivos ambientais. Assim pode avaliar a conformidade da empresa com práticas sustentáveis, considerando os impactos sociais e ambientais.

Tecnologia e sistemas de informação

Outra investigação é a questão da infraestrutura tecnológica, sistemas de informação, segurança cibernética e riscos associados à tecnologia.

Análise de mercado e concorrência

É preciso compreender o ambiente de mercado em que a empresa opera, identificar concorrentes, analisar tendências do setor e avaliar a posição competitiva da empresa.

Avaliação de Riscos

Esse processo permite identificar e avaliar os riscos associados à transação, como riscos financeiros, legais, operacionais e reputacionais.

Com uma compreensão aprofundada desses riscos, as partes envolvidas podem tomar decisões informadas e mitigar possíveis problemas no futuro.

Compliance e Ética

É preciso verificar se a empresa está em conformidade com leis e regulamentações aplicáveis, além de avaliar a cultura, ética e de conformidade.

Validação de Informações

A due diligence ajuda a confirmar a precisão das informações fornecidas pela parte contrária. 

Dessa forma, podemos evitar surpresas desagradáveis após a conclusão da transação, como descobrir passivos não divulgados ou informações financeiras inadequadas.

Reputação e integridade

A reputação da empresa é valiosa. O processo permite avaliar a integridade da empresa alvo, seu histórico ético e sua conformidade com normas sociais e ambientais. Esses fatores podem impactar a reputação da empresa compradora e sua aceitação no mercado.

Compreensão Estratégica

Outro objetivo da due diligence é trazer uma visão aprofundada da estratégia de negócios da empresa alvo, permitindo que a parte compradora avalie como a aquisição se alinha aos seus objetivos estratégicos de longo prazo.

Negociação de termos

Com uma compreensão completa dos detalhes da empresa alvo, a parte compradora pode negociar termos mais favoráveis. Isso inclui o preço de aquisição, condições contratuais e outras cláusulas importantes para ambas as partes.

Basicamente, a due diligence é uma ferramenta crítica para avaliar, validar e compreender todos os aspectos relevantes de uma transação, fornecendo uma base sólida para decisões informadas e bem fundamentadas.

O que é due diligence no compliance?

A due diligence no contexto de compliance tem a ver com um processo de investigação e análise cuidadosa realizado por uma organização para avaliar a conformidade legal e ética de suas atividades, práticas de negócios e parcerias. 

Esse termo é frequentemente utilizado no âmbito do gerenciamento de riscos e conformidade para garantir que uma empresa esteja em conformidade com todas as leis, regulamentações e padrões éticos relevantes.

Assim, quando a due diligence é usada para fins de compliance, não necessariamente tem a ver com fusão ou aquisição de empresas.

No contexto do compliance, a due diligence pode envolver a revisão de vários aspectos, como:

• Conformidade legal, avaliando a conformidade da empresa com as leis e regulamentações aplicáveis ao seu setor e localização.
  
• Ética empresarial, ao fazer uma análise das práticas éticas da empresa, garantindo que ela esteja aderindo a padrões morais aceitáveis.
  
• Gestão de riscos, identificando e avaliando os riscos associados às operações e parcerias da empresa.
  
• Transparência financeira, com a revisão das práticas contábeis para garantir a transparência e a integridade financeira.
  
• Relacionamento com terceiros, fazendo a verificação de parceiros de negócios e fornecedores para garantir que eles também estejam em conformidade com os requisitos éticos e legais.

Como se faz uma due diligence?

A due diligence é um processo minucioso de investigação e análise e, como tal, leva algum tempo para ser concluída. A gente revela alguns aspectos necessários em seu processo!

Formação da equipe

O primeiro passo é montar uma equipe multidisciplinar que inclua especialistas em finanças, contabilidade, jurídico, recursos humanos, operações e outras áreas relevantes.

Muitas empresas optam por contratar consultorias especializadas em due diligence para garantir uma análise objetiva e abrangente. Esses consultores trazem experiência e conhecimentos específicos para avaliar diferentes aspectos da empresa-alvo.

Planejamento detalhado

É preciso desenvolver um plano detalhado de due diligence que abranja todas as áreas críticas, incluindo análise financeira, questões legais, operacionais, tecnológicas, recursos humanos e conformidade regulatória.

O planejamento deve ter em seu escopo o tempo da coleta de informações, de análise e conclusão do relatório.

Coleta de documentação

Solicite e revise uma ampla gama de documentos, como demonstrações financeiras, contratos, registros legais, políticas internas, entre outros. Essa etapa pode ser demorada, pois requer uma coleta extensa de informações.

Aqui, devem entrar os documentos de cada um dos setores da empresa.

Relatório de due diligence

É preciso consolidar todas as descobertas em um relatório abrangente, destacando riscos significativos, oportunidades e recomendações para a tomada de decisão.

Negociação e fechamento

Com base nas conclusões da due diligence, a empresa pode prosseguir com negociações e ajustes no acordo original, visando mitigar riscos identificados.

Vale ter em mente que a due diligence é um processo essencial para empresas que busquem fusões ou parcerias. No mais, se você gostaria de fazer uma análise das práticas de cada setor da organização, auditorias ou balancetes já são suficientes.

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